Het UBO-register heeft lang op zich laten wachten maar blijft omstreden.
Het UBO-register, ingesteld door de wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten, kon pas concreet gestalte krijgen na het voorwerp te hebben uitgemaakt van een koninklijk besluit tot vastlegging van de werkingsmodaliteiten ervan. Het koninklijk besluit van 30 juli 2018 betreffende de werkingsmodaliteiten van het UBO-register is uiteindelijk in werking getreden op 31 oktober 2018, meer dan een jaar na de inwerkingtreding van de wet.
Het UBO-register, ondergebracht binnen de Administratie van de Thesaurie die belast is met het houden en het beheren ervan, is een databank die specifieke informatie bevat over de uiteindelijke begunstigden van in België opgerichte vennootschappen, van (internationale) verenigingen zonder winstoogmerk, van stichtingen, van trusts, van fiducieën en van juridische entiteiten die vergelijkbaar zijn met fiducieën of trusts. Deze diverse juridische entiteiten, aangeduid als informatieplichtigen ten aanzien van het UBO-register, zijn dus verplicht om hun uiteindelijke begunstigden hierin te registreren en zich ervan te vergewissen dat de meegedeelde informatie toereikend, accuraat en actueel is. Er dient te worden opgemerkt dat de informatieplichtigen nu tijd hebben tot 30 september 2019 om hun uiteindelijke begunstigden voor de eerste maal te registreren.
Het UBO-register dat zeker niet met open armen werd ontvangen, wordt sterk bekritiseerd en roept nu een aantal vragen op, niet alleen ten aanzien van de daarmee gepaard gaande verplichtingen, maar ook ten aanzien van de werkingsmodaliteiten en, meer essentieel nog, het doel ervan. Zo rijst bijvoorbeeld de vraag naar het verband tussen de wetgeving inzake het UBO-register – op grond waarvan een aantal persoonsgegevens moeten worden meegedeeld die bedoeld zijn om op grote schaal toegankelijk te zijn en te worden geraadpleegd – en de regeling ter bescherming van de persoonlijke levenssfeer, zijnde hoofdzakelijk de Algemene Verordening Gegevensbescherming (GDPR). Verder kan zelfs de identificatie van de uiteindelijke begunstigden ingewikkeld zijn en vragen doen rijzen die niet eenvoudig kunnen worden beantwoord. Bijvoorbeeld, welke natuurlijke persoon is de uiteindelijke begunstigde van een vennootschap met als enige aandeelhouder een lokale of gefedereerde entiteit? Ten slotte wekt ook het feit dat het UBO-register binnen de Administratie van de Thesaurie is ondergebracht enige twijfel omtrent de mogelijkheid dat een dergelijk register zou worden gebruikt voor enigszins andere doeleinden dan het hoofddoel van bestrijding van witwassen van geld.
Het staat in ieder geval vast dat het UBO-register het leven van de bedrijfsrevisoren die deze nieuwe tool moeten hanteren, niet zal vereenvoudigen. Ten eerste zullen de bedrijfsrevisor die de vorm van een vennootschap hebben aangenomen, hun uiteindelijke begunstigde(n) in het UBO-register moeten registreren vermits zij dan worden beschouwd als informatieplichtigen in de zin van het KB van 30 juli 2018. Vervolgens zijn de bedrijfsrevisoren onderworpen aan de wet van 18 september 2017 en dus verplicht om de uiteindelijke begunstigden van hun cliënten en, in voorkomend geval, van de lasthebbers van hun cliënten te identificeren en hun identiteit te verifiëren, hetgeen in de praktijk gepaard gaat met de raadpleging van het register. Tot slot moeten de bedrijfsrevisoren die commissaris zijn, nagaan of de vennootschap, vereniging of stichting die ze controleren, voldoet aan het Wetboek van vennootschappen of aan de wet van 27 juni 1921, die respectievelijk aan vennootschappen, verenigingen en stichtingen de verplichting opleggen om hun uiteindelijke begunstigden in het UBO-register te registreren.
Hopelijk zal het na verloop van tijd en op basis van praktijkervaring mogelijk zijn om de nog openstaande vragen te beantwoorden en het nut te bevestigen van een tool waarvan de doeltreffendheid nog moet worden bewezen.